Statuto Brescia Export

Statuto in vigore dal 04/10/2012

TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA

Art. 1 (Costituzione e denominazione)
È costituita ai sensi degli artt. 2511 e 2512 del codice civile nel Comune di Brescia la società per l’internazionalizzazione denominata “BRESCIA EXPORT Società Consortile Cooperativa a responsabilità limitata”.
La Società Consortile Cooperativa è più brevemente denominata “BRESCIA EXPORT”.

Art. 2 (Durata)
La Società Consortile Cooperativa “Brescia Export” ha durata fino al 31/12/2050 e potrà essere prorogata come pure sciolta anticipatamente con delibera dell’Assemblea straordinaria, salvo il diritto di recesso per i soci dissenzienti.

TITOLO II
SCOPO – OGGETTO

Art. 3 (Scopo mutualistico)
BRESCIA EXPORT non ha scopo di lucro e persegue lo scopo mutualistico, volto a conseguire in via prevalente ai soci il vantaggio economico di contrarre con la società scambi mutualistici attinenti l’oggetto sociale, alle migliori condizioni possibili

Art. 4 (Oggetto sociale)
BRESCIA EXPORT si propone di contribuire:

  • alla diffusione internazionale dei prodotti e dei servizi delle piccole e medie imprese nonché il supporto alla loro presenza nei mercati esteri anche attraverso la collaborazione e il partenariato con imprese estere;
  • alle attività relative all’importazione delle materie prime e dei semilavorati da utilizzarsi da parte dei soci stessi;
  • alla formazione specialistica per l’internazionalizzazione, alla qualità, alla tutela e all’innovazione dei prodotti e dei servizi commercializzati nei mercati esteri, anche attraverso marchi in contitolarità o collettivi;
  • Fornendo servizi ed informazioni in generale, ed in particolare la società consortile cooperativa si propone di:
    a) allestire un servizio di informazione, raccolta dati anche a mezzo terminali collegati con elaboratori centrali, nell’interesse dei singoli soci per la diffusione dei loro prodotti sui mercati
    esteri;
    b) promuovere, organizzare e disciplinare la partecipazione dei soci a mostre e fiere all’estero
    ed a fiere internazionali in Italia fornendo l’assistenza all’uopo necessaria;
    c) dare anche a richiesta dei singoli interessati ogni possibile collaborazione per la migliore
    riuscita di iniziative di esportazione e di importazioni ed assistenza nella trattazione ed acquisizione di affari;
    d) effettuare ricerche e studi di mercato in Italia e all’estero e svolgere azioni pubblicitarie eventualmente anche mediante la realizzazione e la distribuzione di cataloghi, o altro materiale multimediale;
    e) incoraggiare e promuovere visite di delegazioni straniere (incoming buyers) fornendo anche strutture ricettive adatte, assistenza di interpreti e servizi generali;
    f) incoraggiare e promuovere la partecipazione di delegati di aziende associate a missioni
    economiche nei paesi esteri;
    g) dare informazione sulla tecnica doganale di esportazione e di importazione, assistenza nella
    stesura di pratiche all’internazionalizzazione presso le organizzazioni pubbliche centrali e
    periferiche;
    h) instaurare rapporti con Ambasciate, Uffici consolari, Camere di Commercio italiane all’estero, e altre strutture governative e regionali per sviluppare l’operatività con i paesi esteri;
    i) ricercare ed informare sugli strumenti finanziari e agevolativi messi a disposizione da enti
    locali, organismi nazionali ed internazionali;
    l) fornire ai soci assistenza legale in grado di intervenire in cause internazionali e nella composizione di giurie necessarie per la risoluzione in via amichevole di eventuali controversie, assistenza specifica nel ricorso all’Istituto della Mediazione e Conciliazione;
    m) allestire esposizioni permanenti o temporanee dei prodotti dei soci all’estero;
    n) promuovere, organizzare e gestire corsi di formazione e/o specializzazione professionale
    nell’ambito dell’oggetto e delle finalità sociali;
    o) organizzare seminari e convegni in Italia e all’estero con tematiche riconducibili all’oggetto e alle finalità sociali;
    p) promuovere ed organizzare ricerche per lo sviluppo tecnologico, la innovazione di
    processo, prodotto, materiali e di gestione, il design industriale e il web marketing finalizzati a
    promuovere le attività delle imprese associate;
    q) prestare assistenza alle imprese associate per certificazioni di qualità italiane ed estere,
    marchi e brevetti;
    r) fornire ai soci assistenza specialistica per contrattualistica internazionale;
    s) aprire sedi secondarie in Italia e all’estero;
    t) svolgere ogni altra attività connessa a quelle sopra indicate ed utile per la migliore riuscita
    delle stesse, organizzando i propri uffici in modo da prestare ogni possibile assistenza ai soci.
    BRESCIA EXPORT, per il conseguimento dello scopo sociale, potrà svolgere qualunque altra
    attività connessa ed affine a quelle sopra elencate, nonché compiere tutti gli atti e concludere
    tutte le operazioni contrattuali di natura immobiliare, mobiliare, industriale necessarie od utili
    alla realizzazione degli scopi sociali e comunque sia indirettamente o direttamente attinenti ai
    medesimi; potrà in particolare svolgere tutte quelle attività strettamente connesse a quelle
    sopra indicate e, in generale, utili per la internazionalizzazione delle imprese associate.
    BRESCIA EXPORT non potrà comunque effettuare prestazione di servizi riservati a professionisti o ad associazioni tra professionisti di cui alla legge 23 novembre 1939 n. 1815.
    BRESCIA EXPORT può altresì assumere, in via non prevalente, interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in imprese, consorzi, enti, specie se svolgono attività analoghe e comunque accessorie all’attività sociale.
    BRESCIA EXPORT, potrà costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale ai sensi della legge 31 gennaio 1992 n. 59 ed eventuali norme modificative ed integrative.
    Gli amministratori sono autorizzati a compiere le operazioni indicate dall’art. 2529 del codice
    civile nei limiti e secondo le modalità ivi previste.

TITOLO III
REQUISITI E NUMERO DEI SOCI COOPERATORI

Art. 5
I Soci possono essere imprese industriali, artigiane, turistiche, di servizi, e agroalimentari aventi sede in Italia; possono, inoltre, essere associate imprese del settore commerciale.
Possono essere associati anche enti pubblici e privati, banche e imprese di grandi dimensioni, ma tali soggetti non possono beneficiare dei contributi previsti dal co. 6 dell’art. 42 del decreto legge 22 Giugno 2012, n. 83 convertito, con modificazioni, nella legge 07 Agosto 2012, n. 134.
Si considerano piccole e medie imprese industriali o commerciali quelle che soddisfano i requisiti indicati dalla normativa tempo per tempo vigente.
Il numero dei Soci è illimitato, ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
In deroga a quanto precede, possono essere ammessi come soci ordinari anche elementi tecnici ed amministrativi, in numero strettamente necessario al buon funzionamento dell’impresa sociale, ma, comunque, in numero mai superiore ai limiti stabiliti dalla legge.
Non possono essere soci gli interdetti, gli inabilitati, i falliti non riabilitati e chiunque abbia comunque interessi contrastanti con quelli della società.
Le responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali sono limitate all’ammontare delle azioni sottoscritte.

TITOLO IV
IL RAPPORTO SOCIALE

Art. 6 (Domanda di ammissione)
Coloro che intendono diventare soci devono presentare domanda al consiglio di amministrazione del BRESCIA EXPORT.
Trattandosi di Enti collettivi la domanda deve essere sottoscritta dal legale rappresentante della società oppure dal Presidente pro-tempore dell’ente e deve contenere:
a) indicazioni della denominazione, ragione sociale e sede;
b) indicazioni dell’importo e del numero delle azioni sottoscritte;
c) dichiarazione di accettazione dello statuto sociale e degli eventuali regolamenti interni e di sottostare alle deliberazioni prese dagli organi sociali; alla domanda dovrà essere allegato
l’estratto del verbale di delibera dell’organo sociale che ha deliberato l’adesione;
d) impegno di versare la quota sociale sottoscritta nonchè l’importo della quota contributiva
annuale deliberata dall’Assemblea ordinaria dei soci in occasione dell’approvazione di ogni
bilancio d’esercizio;
Sull’accoglimento della domanda di ammissione a socio decide il consiglio di amministrazione, senza l’obbligo di precisare il motivo dell’eventuale rifiuto nella comunicazione da farsi all’interessato a mezzo lettera raccomandata.
Nella domanda inoltre, l’aspirante socio deve dichiarare di essere a piena conoscenza delle disposizioni già adottate dagli organi della società, di accettarle senza riserve o condizioni.
L’ammissione è fatta con deliberazione del consiglio di amministrazione, da annotarsi a cura di questo nel libro dei soci.
I nuovi soci sono tenuti a versare contestualmente alla domanda di ammissione la quota sociale.
In caso di non accoglimento della domanda di ammissione a socio, da parte del consiglio di amministrazione, la quota sociale sarà restituita, senza alcun interesse

Art. 7 (Obblighi dei soci)
I soci sono obbligati:
a) al versamento del prezzo delle azioni sottoscritte ed eventualmente di un importo stabilito dal consiglio di amministrazione tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dall’ultimo bilancio approvato, ed in base allo sviluppo e all’efficienza della società.
La detta somma è dovuta anche dai soci che sottoscrivano nuove azioni nel corso dell’esistenza della società.
L’importo delle azioni sociali deve essere versato contestualmente alla domanda di ammissione; la somma eventualmente stabilita dal Consiglio di Amministrazione deve essere versata entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione dell’avvenuta ammissione a socio.
Nessun socio può possedere nella società consortile cooperativa tante azioni il cui importo superi il limite massimo stabilito dalla legge, e comunque non oltre il 20% del capitale consortile.
b) al versamento alla società consortile cooperativa di un contributo annuo il cui importo sarà determinato di anno in anno dall’assemblea ordinaria dei soci;
c) ad osservare lo statuto, il regolamento interno e le delibere legalmente prese dall’assemblea o dal consiglio di amministrazione;
d) assolvere gli impegni assunti per conto e ordine della società consortile cooperativa con scrupolosa osservanza delle norme contrattuali;
e) sottoporsi a tutti i controlli del consiglio di amministrazione ed eseguiti dagli organi della società al fine di accertare l’esatto adempimento degli obblighi stessi;
f) trasmettere al consiglio di amministrazione tutti i dati e le notizie da questo richieste ed attinenti agli scopi sociali;
g) rimborsare le spese sostenute dalla società per loro conto ed a risarcirla dei danni e delle perdite subite a essi imputabili.
Per tutti i rapporti con la società consortile cooperativa “Brescia Export” il domicilio dei soci è quello risultante dal libro dei soci. La variazione del domicilio del socio ha effetto dopo trenta giorni dalla ricezione della relativa comunicazione da effettuarsi con lettera raccomandata alla società consortile cooperativa.

Art. 8 (Perdita della qualità di socio)
La qualità di socio si perde per recesso, esclusione o per causa di morte

Art. 9 (Recesso del socio)
Il recesso del socio è ammesso, ma la dichiarazione di recesso deve essere comunicata a Brescia Export con raccomandata almeno quattro mesi prima della chiusura di ogni esercizio.
Il recesso ha effetto dalla data della chiusura dell’esercizio o, se non comunicato entro il termine indicato nel precedente comma, dalla chiusura di quello successivo e deve essere annotato nel libro dei soci a cura degli amministratori.
Qualora il socio abbia assunto impegni tali da permanere anche posteriormente all’avvenuto recesso, questi devono essere comunque regolarmente adempiuti.
Oltre che nei casi previsti dalla legge, il recesso è consentito al socio:
a) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione ai termini dell’art.4;
b) che non si trovi più in condizione di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.
Spetta al Consiglio di Amministrazione constatare se ricorrono i motivi che a norma del presente statuto e della legge, legittimino il recesso

Art. 10 (Esclusione)
L’esclusione può essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio che:
a) non sia più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali, oppure che abbia perduto i requisiti richiesti per l’ammissione;
b) risulti gravemente inadempiente per le obbligazioni che derivano dalla legge, dallo statuto, dai regolamenti approvati dall’assemblea dei soci o che ineriscano il rapporto mutualistico, nonché dalle deliberazioni adottate dagli organi sociali, salva la facoltà del Consiglio di amministrazione di accordare al socio un termine non superiore a quarantacinque giorni per adeguarsi;
c) previa intimazione da parte degli amministratori, si renda moroso nel versamento del valore delle azioni sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la società;
d) in qualunque modo, anche nell’esecuzione del rapporto mutualistico, causi significativi danni materiali o d’immagine alla società, oppure sia causa di dissidi o disordini fra i soci tali da compromettere in modo rilevante il normale ed ordinato svolgimento delle attività sociali;
e) svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza con la società consortile cooperativa.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione ricorrendo all’Istituto
della Mediazione e Conciliazione ai sensi dell’art. 39 e seguenti, nel termine di sessanta giorni
dalla comunicazione. Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei
rapporti mutualistici pendenti.
L’esclusione da socio comporta, in ogni caso, la risoluzione dei rapporti mutualistici.
Le deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione, sono comunicate ai soci destinatari, mediante raccomandata

Art. 11 (Liquidazione)
I soci receduti od esclusi, hanno esclusivamente il diritto al rimborso delle azioni interamente
liberate, la cui liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e, comunque, in misura mai superiore all’importo effettivamente versato.
La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2545-quinquies, terzo comma, del codice civile

Art. 12 (Morte del socio)
In caso di morte del socio, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle azioni interamente liberate, eventualmente rivalutate, nella misura e con le modalità di cui al precedente art. 11.
Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea documentazione dalla quale risultino gli aventi diritto.
Nell’ipotesi di più eredi o legatari essi, entro sei mesi dalla data del decesso del de cuius, dovranno indicare quello tra essi che li rappresenterà di fronte alla società.
In difetto di tale designazione si applica l’art. 2347 secondo e terzo comma del codice civile

Art. 13 (Termini di decadenza, limitazioni al rimborso, responsabilità dei soci cessati)
La società consortile cooperativa non è tenuta al rimborso delle azioni in favore dei soci receduti od esclusi o degli eredi del socio deceduto, ove questo non sia stato richiesto entro un anno dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo, fatte comunque salvi i diritti a favore degli eredi del socio defunto.
Il valore delle azioni per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà devoluta con deliberazione del Consiglio di Amministrazione alla riserva legale.
I soci esclusi per i motivi indicati nell’art. 10, lettere b), c), d) e), oltre al risarcimento dei danni ed al pagamento dell’eventuale penale, ove determinata nel regolamento, perdono il diritto al rimborso della partecipazione calcolata come sopra.
Comunque, la società consortile cooperativa può compensare con il debito derivante dal rimborso delle azioni, del sovrapprezzo, o dal pagamento della prestazione mutualistica e dal rimborso dei prestiti, il credito derivante da penali, ove previste da apposito regolamento, e da risarcimento danni e da prestazioni mutualistiche fornite, anche fuori dai limiti di cui all’art.1243 del codice civile.
In ogni caso il consiglio di amministrazione potrà, quando a suo giudizio insindacabile ci sia motivo di garantire la società e i soci, rinviare il rimborso sino a tre anni dalla approvazione del suddetto bilancio.
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno avuto effetto.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.

TITOLO V
PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO SOCIALE

Art. 14 (Elementi costitutivi)
Il patrimonio della società consortile cooperativa è costituito:
1) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:
a) dai conferimenti effettuati dai soci rappresentati da azioni di valore pari a € 25,00 (venticinque);
(per i soci preesistenti continua a sussistere l’azione di Euro 10,32 (dieci virgola trentadue) il cui ammontare risulta fissato anteriormente alla Legge 31.1.1992 n.59 e che tale può rimanere ai sensi dell’art.21 comma 4 della stessa legge);
b) dai conferimenti effettuati dai soci sovventori, confluenti nel fondo per il potenziamento aziendale;
2) dalla riserva legale formata con gli utili e con il valore delle azioni eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi di soci deceduti;
3) dall’eventuale sovrapprezzo delle azioni formato con le somme versate dai soci;
4) dalla riserva straordinaria;
5) da ogni altra riserva costituita dall’Assemblea e/o prevista per legge.
Ai sensi dell’art. 2346 del codice civile la società consortile cooperativa esclude l’emissione dei certificati azionari e pertanto la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali consegue all’iscrizione al libro dei soci.
Ciascun socio non può detenere un numero di azioni superiori ai limiti fissati dalla legge.
Le riserve indivisibili non possono essere ripartite tra i soci né durante la vita sociale né all’atto dello scioglimento della società

Art. 15 (Vincoli sulle azioni e loro alienazione)
Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né essere cedute con effetto verso la società senza l’autorizzazione degli amministratori.
Il socio che intende trasferire, anche in parte, le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata, fornendo relativamente all’aspirante acquirente le indicazioni previste nel precedente art. 11 con particolare riferimento al possesso dei requisiti soggettivi.
Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve
iscrivere nel libro dei soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio in una delle categorie indicate nel presente statuto.
Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato

Art. 16 (Bilancio di esercizio)
L’esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede alla compilazione del progetto di bilancio e alla redazione della documentazione informativa ai sensi della normativa vigente e alla stesura della relazione sull’andamento della gestione sociale.
Il progetto di bilancio deve essere presentato all’assemblea dei soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, segnalate dagli Amministratori nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa, nella nota integrativa al bilancio.
L’assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali destinandoli:
a) a riserva legale nella misura non inferiore a quella prevista dalla legge,
b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11della legge 31.1.92 n. 59, nella misura prevista dalla legge medesima.
L’Assemblea può, in ogni caso, destinare gli utili, ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge, alla costituzione di riserve indivisibili.
I servizi resi dal BRESCIA EXPORT alle piccole e medie imprese associate costituiscono servizi internazionali o connessi agli scambi internazionali ai sensi dell’articolo 9 del decreto Presidente della Repubblica 26 Ottobre 1972, n. 633. Ai consorzi e società cooperative per l’internazionalizzazione si applicano le disposizioni dell’articolo 13, commi 34, 35, 36 del decreto-legge 30 Settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni dalla legge 24 Novembre 2003, n. 326.

TITOLO VI
ORGANI SOCIALI

Art. 17 (Organi)
Sono organi della società consortile cooperativa:
a) l’Assemblea dei soci;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Collegio dei Sindaci, se nominato;
d) l’Organo di Controllo contabile, se nominato.

Art. 18 (Assemblee)
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
La loro convocazione deve effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R ovvero raccomandata a mano o altro mezzo di comunicazione idoneo a garantire la prova dell’avvenuta ricezione individuato dal Consiglio di Amministrazione, inviata a ciascun socio almeno dieci giorni prima dell’adunanza, contenente l’ordine del giorno, il luogo, la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima. In mancanza dell’adempimento delle suddette formalità, l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto, tutti gli amministratori e i sindaci effettivi, se nominati.
Tuttavia ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato

Art. 19 (Funzioni dell’Assemblea)
L’assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio, destina gli utili e ripartisce ristorni;
2) procede alla nomina degli amministratori;
3) procede all’eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e, overichiesto, del soggetto deputato al controllo contabile;
4) determina la misura dei compensi da corrispondere agli amministratori ed ai sindaci;
5) approva i regolamenti interni;
6) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
7) delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto.
Essa ha luogo almeno una volta all’anno nei tempi indicati all’art.16.
L’assemblea inoltre può essere convocata tutte le volte che il Consiglio di Amministrazione lo creda necessario, ovvero per la trattazione di argomenti che tanti soci che rappresentano almeno un quinto dei voti spettanti a tutti i soci sottopongano alla loro approvazione, facendone domanda scritta agli amministratori.
In questo ultimo caso, la convocazione deve avere luogo senza ritardo e comunque non oltre trenta giorni dalla data della richiesta.
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
L’assemblea, a norma di legge, è considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare sulle modificazioni dello statuto e sugli altri argomenti previsti dall’art. 2365 del codice civile

Art. 20 (Costituzione e quorum deliberativi)
In prima convocazione l’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.
In seconda convocazione, l’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei soci presenti o rappresentati nelle adunanze.
Quando si tratta di deliberare lo scioglimento anticipato della società o la sua trasformazione l’assemblea delibera con il voto favorevole di almeno un quinto dei soci aventi diritto al voto.
Il quorum costitutivo e quello deliberativo sono verificati all’inizio dell’assemblea e prima di ogni votazione.

Art. 21 (Verbale delle deliberazioni)
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare dal verbale sottoscritto dal presidente e dal
segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea ed eventualmente anche in allegato l’identità dei partecipanti; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione

Art. 22 (Voto)
Nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno
novanta giorni e che non siano in mora nei versamenti delle azioni sottoscritte.
Ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia l’ammontare della sua partecipazione.
I soci, che per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare solo da altro socio, mediante delega scritta. Nessuno può rappresentare per delega più di tre altri soci aventi diritto al voto. Si applica in quanto compatibile, l’art. 2372 del codice civile.
Non è ammesso il voto segreto

Art. 23 (Presidenza dell’Assemblea)
L’assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza dal vice presidente del Consiglio di Amministrazione, ed in assenza anche di questi, dalla persona designata dall’assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.
Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio

Art. 24 (Consiglio di Amministrazione)
La società consortile cooperativa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri variabile da 3 a 15, eletti dall’assemblea ordinaria dei soci, che ne determina di volta in volta il numero.
La maggioranza dei componenti del Consiglio è scelta tra i soci cooperatori, e/o tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Gli amministratori possono essere rieletti e non possono rimanere in carica per un numero di mandati consecutivi superiori a quelli previsti dalla legge.
Il consiglio elegge nel suo seno il presidente ed uno o più vice presidenti, uno o più consiglieri delegati

Art. 25 (Compiti del Consiglio di Amministrazione)
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della società, esclusi solo quelli riservati all’assemblea dalla legge. Allo stesso è attribuita la competenza sulle materie previste dall’art. 2365 comma secondo del codice civile.
Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione delle materie previste dall’art. 2381 del codice civile, dei poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci, ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad un comitato esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti, il compenso e le eventuali modalità di esercizio della delega

Art. 26 (Convocazioni e deliberazioni)
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo dei consiglieri.
La convocazione è fatta dal presidente a mezzo lettera, fax o e-mail da spedirsi non meno di tre giorni prima dell’adunanza e nei casi urgenti in modo che i Consiglieri e Sindaci effettivi ne siano informati almeno un giorno prima della riunione.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti

Art. 27 (Integrazione del Consiglio)
In caso di mancanza sopravvenuta di uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall’art. 2386 del codice civile

Art. 28 (Compensi agli amministratori)
Spetta all’assemblea determinare i compensi dovuti agli amministratori e ai membri del comitato esecutivo, se nominato, si applica, in ogni caso, il terzo comma dell’art. 2389

Art. 29 (Rappresentanza)
Il presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza della società consortile cooperativa di fronte ai terzi e in giudizio. Il presidente perciò è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze.
Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione.
La rappresentanza della società consortile cooperativa spetta, nei limiti delle deleghe conferite, anche ai consiglieri delegati, se nominati. Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, institori e procuratori speciali.
In caso di assenza o di impedimento del presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al vice presidente.
Il presidente, previa apposita delibera del Consiglio di Amministrazione, potrà conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri consiglieri oppure ad estranei, con l’osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo

Art. 30 (Collegio Sindacale)
Il Collegio Sindacale, nominato se obbligatorio per legge o se comunque nominato dall’assemblea, si compone di tre membri effettivi, eletti dall’assemblea.
Devono essere nominati dall’assemblea anche due sindaci supplenti.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Essi sono rieleggibili.
La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall’assemblea all’atto della nomina, per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
Il Collegio Sindacale, quando nominato, esercita anche il controllo contabile a condizione che
sia integralmente composto da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il
Ministero della Giustizia

Art. 31 (Controllo contabile)
Nel caso in cui non sia stato nominato il Collegio Sindacale o che questo non sia costituito integralmente da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia, il controllo contabile sulla società, quando obbligatorio per legge, o comunque deliberato dall’assemblea dei soci, è esercitato ai sensi dell’art. 2409 bis comma primo del codice civile.

TITOLO VII
CONTROVERSIE

Art. 32 (Clausola Arbitrale)
Sono devolute alla cognizione di un arbitro rituale secondo le disposizioni di cui al D.Lgs. n. 5/03, nominato con le modalità di cui al successivo art. 40, salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero:
a) tutte le controversie insorgenti tra soci o tra soci e società che abbiano ad oggetto diritti disponibili, anche quando sia oggetto di controversia la qualità di socio;
b) le controversie relative alla validità delle deliberazioni assembleari;
c) le controversie da amministratori, liquidatori o sindaci, o nei loro confronti.
La clausola arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le categorie di soci. La sua accettazione espressa è condizione di proponibilità della domanda di adesione alla società consortile cooperativa da parte dei nuovi soci. L’accettazione della nomina alla carica di amministratore, sindaco o liquidatore è accompagnata dalla espressa adesione alla clausola di cui al comma precedente

Art. 33 (Arbitri e procedimento)
L’Arbitro è scelto tra gli esperti di diritto e di settore ed è nominato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti nella cui circoscrizione ricade la sede.
La domanda di arbitrato, anche quando concerne i rapporti tra soci, è comunicata alla Società,
fermo restando quanto disposto dall’art. 35, comma 1 del D.Lgs. n. 5/03.
L’Arbitro decide secondo diritto. Fermo restando quanto disposto dall’art. 36 D.Lgs. n. 5/03, i soci possono convenire di autorizzare l’Arbitro a decidere secondo equità o possono dichiarare il lodo non impugnabile, con riferimento ai soli diritti patrimoniali disponibili.
L’Arbitro decide nel termine di mesi tre dalla costituzione dell’Organo arbitrale, salvo che esso proroghi detto termine “per non più di una sola volta” ai sensi dell’art. 35, comma 2, D.Lgs n. 5/03, nel caso in cui sia necessario disporre una C.T.U. o in ogni altro caso in cui la scadenza del termine possa nuocere alla completezza dell’accertamento o al rispetto del principio del contraddittorio.
Nello svolgimento della procedura è omessa ogni formalità non necessaria al rispetto del contraddittorio. L’Arbitro fissa, al momento della costituzione, le regole procedurali cui si atterrà e le comunica alle parti. Esso, in ogni caso, deve fissare un’apposita udienza di trattazione.
Le spese di funzionamento dell’Organo arbitrale sono anticipate dalla parte che promuove l’attivazione della procedura

Art. 34 (Esecuzione della decisione)
Fuori dai casi in cui non integri di per sé una causa di esclusione, la mancata esecuzione della decisione definitiva della controversia deferita agli arbitri è valutata quale causa di esclusione del socio, quando incida sull’osservanza dei suoi obblighi nei confronti della società o quando lasci presumere il venir meno della sua leale collaborazione all’attività sociale.

TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art.35 (Liquidatori)
L’assemblea che dichiara lo scioglimento della società nominerà uno o più liquidatori stabilendone i poteri

Art.36 (Liquidazione del patrimonio)
In caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:

  • a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci e dell’eventuale sopraprezzo;
  • al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11
    della legge 31.1.1992 n. 59.

TITOLO IX
DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI

Art.37 (Regolamenti)
Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la società ed i soci determinando criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica, il Consiglio di Amministrazione potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all’approvazione dell’assemblea. Negli stessi regolamenti potranno essere stabiliti l’ordinamento e le mansioni dei comitati tecnici se verranno costituiti

Art.38 (Principi di mutualità, indivisibilità delle riserve e devoluzione)
I principi in materia di remunerazione del capitale, di indivisibilità delle riserve tra i soci cooperatori delle riserve patrimoniali, di devoluzione del patrimonio residuo e di devoluzione di una quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto osservati. In particolare ai sensi dell’articolo 2514 la società consortile cooperativa:
(a) non potrà distribuire dividendi sotto qualsiasi forma ai soci;
(b) non potrà distribuire riserve fra i soci cooperatori;
(c) dovrà devolvere, in caso di scioglimento della società consortile cooperativa, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Art. 39 (Rinvio)
Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative a mutualità prevalente e, a norma dell’art. 2519 del codice civile, in quanto compatibili, le norme delle Società per Azioni.